صورتجلسه تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
با الحاق یک ماده تحت عنوان ماده 10 به نظامنامه راجع به مواد 196، 197 و 199 قانون تجارت موارد زیر تصویب شده است. در این قانون آمده است که کلیه شرکتهای تجاری ثبت شده در سامانه ثبت شرکت ها می توانند در صورت عدم ممنوعیت قانونی که شامل عدم بدهی مالیاتی و سایر نکات که در ذیل بدانها اشاره شده است به نوع دیگری از شخصیت های حقوقی تبدیل شوند. این یعنی شرکت ها با رعایت شرایط و ضوابط خاصی به راحتی می‌توانند شرکت خود را از بامسئولیت محدودبه سهامی خاص انتقال و تغییر دهند.
مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص
همانطور که می‌دانید تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص یک پروسه قانونی و ثبتی است که برای انجام آن باید چند مرحله سپری شود که در ادامه این مراحل را با هم بررسی می‌کنیم.
- در ابتدا در شرکت با مسئولیت محدود که قصد دارد تبدیل شود باید مجمع عمومی فوق العاده برای شرکا تشکیل دهد و در انتهای این مجمع صورتجلسه‌ای در مورد موضوع تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص و با توافق شرکا امضا و تنظیم شود.
- سپس باید مدارکی که برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص مورد نیاز است آماده شود و بعد درخواستی در این زمینه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
- از آنجایی که تعداد اعضا برای تشکیل شرکت سهامی حداقل ۳ نفر است در صورتی که این اعضا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر باشد باید یک نفر دیگر به اعضای شرکت اضافه شود یعنی شرکت سهامی خاص ثانویه باید دارای حداقل سه نفر باشد. سرمایه شرکت نیز باید توسط یک کارشناس بررسی و تایید شود.
- همانطور که می‌دانید در شرکتهای سهامی خاص، سرمایه شرکت به تعداد سهام تقسیم می‌شود به همین دلیل در این قسمت باید اساسنامه برای شرکت تنظیم شود که تعداد سهام و میزان سهام هر سهامدار به صورت دقیق مشخص شود.
- برای پرداخت و دریافت آگهی روزنامه رسمی باید یک روزنامه کثیرالانتشار مشخص شود.
- همانطور که می‌دانید در شرکتهای سهامی خاص بازرس اصلی و بازرس علی البدل به صورت اجباری است پس در صورتی که این بازرسین در شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارند باید در ابتدا بازرسین را مشخص کرد. سمت‌های افراد و اعضا در شرکت سهامی خاص باید به صورت دقیق مشخص شوند. اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل از جمله این اعضا هستند که باید در جلسه مجمع عمومی اولیه این سمت‌ها و تاریخ تصدی هر کدام به صورت دقیق مشخص شود.
- بعد از انجام این تغییرات باید شرایط و ساختار جدید شرکت به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها برسد تا این تغییرات برای این شرکت انجام شود.
- همچنین باید آگهی ثبت صورتجلسات تغییرات شرکت در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به چاپ برسد.
- بعد از اینکه شرکت مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص تبدیل شد باید نام شرکت نیز به نام جدید تغییر پیدا کند و تمامی مستندات، سربرگ‌ها و اطلاعات مربوط به شرکت با مسئولیت محدود به نام شرکت جدید که سهامی خاص است تبدیل شود.
متن نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
نام شركت ………………… شماره ثبت …………………. سرمایه ثبت شده ………………… ریال، در تاریخ ………………… ساعت ………………… مجمع عمومی فوق العاده شركت با حضور كلیه شركا / اكثریت شركا در محل شركت تشكیل و نسبت به تغییر نوع شركت اتخاذ تصمیم شد.
نام شركا میزان سهم الشركه
1-خانم/آقای ………………. دارای ………………. ریال سهم الشركه
2-خانم/آقای………………. دارای………………. ریال سهم الشركه
3-خانم/آقای ………………. دارای ………………. ریال سهم الشركه
4-خانم/آقای ………………. دارای………………. ریال سهم الشركه
پس از بحث و بررسی مقرر گردید كه الف: نوع شركت از مسئولیت محدود به سهامی خاص تبدیل گردد و دو برگ اظهارنامه ثبت شركت سهامی خاص تنظیم و امضا شد و همچنین اساسنامه جدید مشتمل بر………. ماده……… تبصره به تصویب رسید و ذیل تمام صفحات امضا و جایگزین اساسنامه قبلی شد.
ب:سرمایه شركت مبلغ ………. ریال منقسم به تعداد………. سهم ریالی با نام (یابی نام) كه تماماً پرداخت شده می باشد در نتیجه پس از تبدیل؛ لیست سهام داران و سهم آنها بشرح ذیل است.
نام شركا ………………… میزان سهم
1-خانم /آقای………………….. دارای………………….. سهم ………………….. ریالی
2-خانم/آقای ………………….. دارای………………….. سهم ………………….. ریالی
3- خانم /آقای ………………… دارای …………………. سهم………………….. ریالی
4-خانم /آقای…………………. دارای …………………..سهم …………………..ریالی
ج:خانم ها/آقایان ………………. و ………………. و ………………. به سمت اعضای هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند و با امضا ذیل این صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام می نمایند.
محل امضا
د:خانم/ آقای ………………. به سمت بازرس اصلی و خانم /آقای ………………. به سمت بازرس علی البدل برای مدت یك سال انتخاب و با امضای ذیل صورت جلسه قبولی خود را اعلام نمودند.
ه:روزنامه كثیرالانتشار ………………. جهت درج آگهی های شركت تعیین شد.
كلیه سهام داران به خانم /آقای ………………. احدی از سهام داران یا وكیل رسمی شركت وكالت دادند كه ضمن مراجعه به اداره ثبت شركت ها نسبت به پرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
نام سهامداران ………………. تعداد سهام
1- خانم /آقای………………. دارای ………………. سهم امضا
2- خانم /آقای ……………… دارای………………. سهم
3- خانم /آقای ………………. دارای ………………. سهم
نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص
نکات نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص:
1- دو نسخه از اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود باید تهیه شود و تمام صفحات آن باید توسط کلیه شرکا امضاء گردد و همراه با صورت جلسه به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود .
2- دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه باید تنظیم شود و توسط کلیه شرکا امضاء شود وهمراه با صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود .
3- اگر شرکت که قصد تبدیل نوع دارد ، سرمایه تعهدی خود را نپرداخته باشد، در این صورت باید قبل از تبدیل نوع برای پرداخت سرمایه تعهدی خود اقدام کند و گواهی های لازم را به اداره ثبت شرکت ها تحویل دهد.
4- صورتجلسه باید در چند نسخه تنظیم شود و تمامی صفحات آن توسط هیئت رئیسه جلسه امضا گردد و یک نسخه از آن به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود .
5- اگر مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت بر اساس ماده 99 الزامی می باشد.
6- اگر مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، اصل روزنامه که حاوی آگهی دعوت باشد باید به همراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.
7- نام شرکا و میزان سهم آنها باید در یک لیست نوشته شود و توسط آنان امضاء گردد و همراه با صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود .
از دیگر نکات نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص:
نکته ای که برای تغییر شرکت مسئولیت محدود باید در نظر داشته باشید این است این مواد اساسنامه و شرکتنامه و سایر مقررات باید به تصویب اعضاء داخلی شرکت برسد.
از جمله مهمترین شرایطی که برای تبدیل شرکت ها در نظر گرفته شده است می‌توان به موارد زیر اشاره نمود.
- شخصیت حقوقی باید حداقل الزامات قانونی نوع جدید شرکت مانند تعداد شرکاء و یا میزان سرمایه را داشته باشد.
- حداقل دو سال از تاریخ به ثبت رسیدن شرکت گذشته باشد و در خصوص شرکت های سهامی دو ترازنامه مالی شرکت را به تصویب رسانده باشند.
- تمامی سرمایه شرکت تادیه و ثبت شده باشد و کلیه سرمایه شرکت پرداخت شده باشد.
- ممنوعیت های مالیاتی به دلیل بدهی و یا غیرفعال بودن نداشته باشد.
- تبدیل شرکت به موجب حکم یا دستور قضایی ممنوع نشده باشد و دادگاهی این موضوع را منع نکرده باشد.
مزایا تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی عام فرایند بسیار سخت و پیچیده‌ای است اما شرکتهای سهامی خاص را می‌توان بعد از گذشت مدت زمانی به شرکت سهامی عام تبدیل کرد. در واقع با تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص می‌توان رشد و پیشرفت بیشتری در شرکت مورد نظر داشت و در آینده آن را به شرکت سهامی عام تبدیل کرد.
اصولاً شرکتهای سهامی خاص نسبت به شرکتهای با مسئولیت محدود دارای اعتبار و منزلت بیشتری در بین عامه مردم هستند. به همین دلیل اگر قصد دارید که اعتماد بیشتری از مشتریان و مخاطبان شرکت خود جلب کنید بهتر است که شرکت خودتان را به شرکت سهامی خاص تبدیل کنید.
به صورت کلی شرکتهای سهامی خاص نسبت به شرکتهای با مسئولیت محدود اعتبار بیشتری برای دریافت انواع تسهیلات دولتی و بانکی از قبیل وام‌های بانکی یا شرکت در مناقصات در مزایده‌ها مختلف دارند. به همین دلیل است که تعداد زیادی از افراد تمایل دارند که شرکت خود را به سهامی خاص تبدیل کنند.
